Uyuşmazlıklar 1- Taraflar bu maddeyle, herhangi bir alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemine başvurma hakkı da dahil olmak üzere, mahkemeler nezdinde dava açma haklarından feragat etmekte olup, Madde........ altında belirtilen hususlar bunun dışında bırakılmıştır.
A. Arabuluculuk : Sözleşmenin tarafları, bu sözleşmeden dolayı veya herhangi bir şekilde bu sözleşmeyle bağlantılı olarak bir uyuşmazlık ortaya çıkması halinde, tarafların uyuşmazlığı tahkim yolunu başlatmadan önce arabuluculuk vasıtasıyla çözmeye gayret edecekleri konusunda anlaşmışlardır. Taraflardan biri, diğer tarafa faks, kayıtlı elektronik posta veya acele posta ile yazılı bir ihbarname tebliğ etmek suretiyle arabuluculuğu başlatacaktır. Taraflar, üzerinde karşılıklı olarak anlaşacakları bir arabulucuyu seçebilirler. Taraflar on beş (15) gün içinde bir arabulucu üzerinde anlaşmaya varamazlarsa, bu süreyi takip eden beş (5) gün içinde Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezinden ortak bir talepte bulunacaklar ve Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezinden hukukî, mâlî ve ticarî uyuşmazlıkları çözmede tecrübeli olan uygun bir arabulucu seçmelerini isteyeceklerdir. Arabuluculuk toplantısı, taraflar bu süreyi uzatma konusunda karşılıklı olarak anlaşamadıkları takdirde, arabulucunun seçilmesinden itibaren otuz (30) gün içinde yapılacak ve bir günden az olamayacak şekilde programlanacaktır. Taraflar, arabuluculuğa, uzlaşma için tam yetkili bir temsilci gönderme konusunda anlaşmışlardır. Arabuluculuk Türkçe olarak yapılacak ve münhasıran Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezinde yürütülecektir. Taraflar, arabuluculuğun içeriğini gizli tutma konusunda anlaşmış olup, ayrıca arabulucunun, arabuluculuktaki herhangi bir taraf için bir dava veya tahkim sürecinde tanık sıfatına sahip olmamasını kabul etmişlerdir. Bundan başka taraflar, arabuluculuğun bir uzlaşma müzakeresi şeklinde görüleceğini, muhtevasının tahkim veya dava sürecinde taraflara yükümlülük yükleyecek bir delil olarak kabul edilmeyeceğini kararlaştırmışlardır. Taraflardan her biri kendi masraflarını ve karşılayacak ve arabulucu giderleri ile başvurulması halinde Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezince tahakkuk ettirilen masraflara eşit olarak katlanacaklardır. Taraflar bu maddede öngörülen arabuluculuğun reddedilmesini sözleşmenin ihlali olarak kabul etmişler ve bundan doğan zararın taraflar arasında tahkim yoluyla tazmin edilebileceğini kararlaştırmışlardır. Aşağıda D paragrafında belirtilen hususlar hariç olmak üzere, taraflardan birinin bu maddede öngörülen arabuluculuğa başvurmadan önce herhangi bir tahkim yargılamasını sonuçta kazanması halinde, kazanan taraf, avukatlık ücretinden veya bu sözleşme ya da tahkim yargılaması uyarınca başka suretle ortaya çıkabilecek masraflardan sorumlu olmayacaktır.
B. Tahkim: Uyuşmazlığın yukarıdaki şekilde arabuluculukla çözülememesi halinde, taraflar uyuşmazlığın çözülmesi hususunda bağlayıcı tahkim dışındaki diğer yollara başvurmayı yasaklamışlardır. Söz konusu tahkim yargılaması, her iki tarafça üzerinde anlaşmaya varılan bir hakem önünde, münhasıran..............................................de yürütülecektir. Taraflardan birince tahkimin başlatılmasının yazılı olarak talep edilmesinden itibaren on beş (15) gün içinde taraflar, atanacak hakem üzerinde anlaşmaya varamazlarsa, tahkim yargılaması, Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezince atanan tek bir hakem önünde Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezinde gerçekleştirilecektir. Tahkim yargılaması, hakemin seçilmesinden sonra altmış (60) gün içinde başlayacak ve o tarihte yürürlükte olan Ankara Tahkim ve Arabuluculuk Merkezi tahkim kurallarına uygun olarak yönetilecektir. Neticeye yönelik herhangi bir hüküm nihaî olacak ve yargılama yetkisine sahip olan bir mahkeme hükmü gibi verilecektir. Hakem, kararın maddî vakıalara yönelik yönünü inceleyecek ve bu vakıalara geçerli kanun hükümlerini uygulayarak neticeye ulaşacaktır. Hakem kararı, kararda maddi vakıalara uygulanan hukuk kurallarında hata yapıldığı için karara karşı iptal davası açılmasının talep edilmesi dışında, iptal davasına konu olmayacaktır.
D. Geçici Çözüm: 13. maddedeki hiçbir hüküm, henüz devam etmekte olan bir arabuluculuk süreci esnasında haklarını korumak amacıyla hareket eden bir tarafın, yetkili bir mahkemeden bir mahkeme kararı ya da diğer bir geçici hukuki himaye tedbiri alma arayışına girmesini engelleyecek şekilde yorumlanamaz. Taraflardan birinin arabuluculuğa başvurmadan önce geçici hukuki himaye tedbiri alması halinde bile, bu taraf ancak, geçici hukuki himaye tedbiri almayı amaçlayan dava sürecini başlatmasından itibaren on beş (15) gün içinde arabuluculuğu başlattığı takdirde yasal ücretler ve masraflar üzerindeki hakkını kaybetmeyecektir. Mahkemeden geçici hukukî himaye tedbiri için bir talepte bulunulması, arabuluculuk yükümlülüğünden feragat şeklinde yorumlanmayacaktır.
E. Yasal Ücretler ve Masraflar: Aksi bu madde belirtilmedikçe, taraflardan birince diğerine karşı açılan herhangi bir dava ya da tahkim sürecinde davayı esastan kazanan taraf, sahip olabileceği diğer haklara ve zararının tazminini sağlayacağı diğer müracaat yollarına ek olarak, bu süreç nedeniyle katlandığı makul düzeydeki masrafları, tahkim ve dava giderleri de dahil olmak üzere makul ölçülerdeki avukatlık ücretlerini, masraflarını, bilirkişi ve tanık giderlerini, temyiz masraflarını ve makul miktarlardaki diğer giderleri geri almaya yetkili olacaktır. Bu E paragrafında “davayı esastan kazanan taraf”la kastedilen, 13. maddede belirtilen arabuluculuk sürecinin tamamlanmasından önce, nihaî çözüm teklifi (veya diğer parasal konumu ya da talebi) hakem kararına veya mahkeme hükmüne en yakın olan kişidir.